#Mots-clés: Réforme, Fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation, société par actions, société à responsabilité limitée, société commerciale, directive, transposition, transfrontalière
#Auteur: Anne-Lyse¤ BLANDIN
#Qualités: Expert-comptable, Commissaire aux comptes
#Qualités: Associée, EY Société d’Avocats
#Auteur: Frédérique¤ DESPREZ
#Qualités: Avocate associée, EY Société d’Avocats
#Auteur: Charles¤ MÉNARD1
#Qualités: Avocat associé, EY Société d’Avocats
#Auteur: Christine¤ ROCHA
#Qualités: Avocat, EY Société d’Avocats
L’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 et le décret n° 2023-430 du 2 juin 2023 modifient les dispositions du code de commerce intéressant les fusions, scissions et apports partiels d’actif en prévoyant, en particulier :
- une nouvelle dispense d’échange de droits sociaux en cas de fusions (V. § 3) ;
- la faculté laissée aux parties d’exclure tout passif en cas d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions (V. § 5) ;
- l’extension du champ d’application du régime de l’apport partiel d’actif simplifié aux opérations impliquant des SARL (V. § 7) ;
- la création d’un régime juridique propre à la scission partielle (V. § 8).
Enfin, ces textes transposent, en France, la directive (UE) 2019/2121 en matière d’opérations de réorganisation transfrontalière. Le régime juridique applicable aux fusions transfrontalières est adapté et un dispositif juridique propre aux scissions, apports partiels d’actif et transformations transfrontaliers est introduit (V. § 12).
Ces opérations transfrontalières sont désormais régies par un socle commun de règles qui visent à renforcer la protection des parties prenantes (V. § 14 à 16). De surcroît, les greffiers des tribunaux de commerce devront réaliser un contrôle préalable anti-fraude et anti-abus de l’opération concernée (V. § 17).
En pratique, les sociétés devront donc revoir leurs calendriers pour la réalisation de leurs opérations transfrontalières.
Sur le plan fiscal, l’article 210-0 A du CGI devrait être modifié pour étendre le champ des opérations éligibles au régime de neutralité prévu aux articles 210 A et suivants du même code ; en revanche, les conditions à remplir pour bénéficier de ce régime ne devraient pas évoluer.
Sur le plan comptable, l’Autorité des normes comptables devrait être amenée à se prononcer sur les modalités de comptabilisation des nouvelles opérations introduites en droit français par l’ordonnance.
