#Mots-clés: Intégration fiscale, Dividendes, Filiales non intégrées, Régime mère-fille
#Article du CGI/LPF: 216, 223 B
#Convention fiscale: Chili (2004)
#Pays: Chili
L’affaire pose la question de la neutralisation de la QPFC de 5 % se rapportant à des dividendes de source chilienne versés par une filiale non intégrée à une société mère française.
Une société de droit français, membre d’un groupe fiscalement intégré, se prévalant de l’article 22 de la convention fiscale conclue entre la France et le Chili de 2004, a demandé la neutralisation de la quote-part de frais et charges au titre des dividendes versés par ses filiales chiliennes remplissant les conditions pour l’intégration fiscale (à l’exception de l’assujettissement à l’IS).
Le TA de Montreuil, par un jugement du 3 décembre 2020 (TA Montreuil, 3 déc. 2020, n° 1908285, Sté Legrand, concl. C. Noël : FI 1-2021, n° 4, § 26, comm. N. de Boynes) a fait droit à cette demande en jugeant que les sociétés chiliennes étaient dans une situation équivalente à celle d’une société filiale française intégrée au groupe.
La CAA de Paris, dans un arrêt du 10 novembre 2023, (CAA Paris, 10 nov. 2023, n° 21PA01640, Min. c/ Sté Legrand SA, concl. B. Sibilli, C : FI 1-2024, n° 4, § 73, comm. N. de Boynes) a jugé, contrairement au TA de Montreuil, que les stipulations conventionnelles précitées, éclairées par les travaux préparatoires relatifs à la loi de ratification de cette convention, n’ont pas pour objet de permettre à la société mère française, en application du régime d’intégration fiscale applicable à certaines sociétés françaises, de défalquer la quote-part pour frais et charges de son bénéfice consolidé.
Le Conseil d’État, suivant les conclusions du rapporteur public, annule l’arrêt et renvoie l’affaire à la CAA de Paris.
Le Conseil d’État rappelle qu’il résulte de la lettre même de l’article 22 de la convention conclue entre la France et le Chili que les dividendes distribués par une société établie au Chili à une société établie en France doivent faire l’objet, entre les mains de la société bénéficiaire, d’une exonération d’impôt équivalente à celle qui serait applicable si la distribution était opérée par une société établie en France ou dans un autre État membre de l’Union européenne.
Dès lors, d’une part, que la réintégration dans les bénéfices de la société qui reçoit le dividende de la QPFC prévue par le I de l’article 216 du CGI a, lorsqu’elle excède le montant des charges effectivement exposées pour l’acquisition et la conservation du revenu correspondant et dans la limite d’une assiette égale à cet excédent, la nature d’une imposition du dividende reçu et, d’autre part, que cette réintégration est neutralisée lorsque la distribution provient d’une filiale établie en France appartenant au même groupe fiscalement intégré ou, en vertu de l’article 49 du TFUE tel qu’interprété par la CJUE dans sa décision C-386/14, Sté Steria du 2 septembre 2015, d’une filiale établie dans un autre État membre de l’Union européenne détenue à plus de 95 %, ces stipulations imposent qu’une neutralisation de la quote-part soit opérée dans la même mesure pour ce qui concerne les dividendes distribués par une filiale établie au Chili et qui, si elle était établie en France, satisferait aux conditions subordonnant l’appartenance au groupe fiscalement intégré.
